浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产预案

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  电流重构，空间矢量控制，速度和电流双闭环调节，全PFC调节，实现低噪音、高能效、高舒适度、宽调速范围、快速节能和舒适的温度调节。

  电流闭环，带转矩补偿的无位置方波控制，可以在一定程度上完成客户要的恒定气流量功能。

  尽力减小功率器件到散热底板的热阻，并使发热器件在控制器内尽量均匀分布，避免热量在控制器内某点上积聚

  将物联网的家庭控制设备，引入到系统的概念，实现对家庭设备远程控制，家庭终端的远程信息传送

  智能控制器在国民经济的多个领域均有广泛应用，且各细致划分领域的产业高质量发展程度不同，市场之间的竞争状况也有很大差异。与高科润产品结构相似的国内智能控制器公司基本情况如下：

  深圳拓邦股份有限公司（以下简称“拓邦股份”）成立于1996年2月，位于广东省深圳市南山区高新技术产业园清华大学研究院，于2007年6月29日在深圳证券交易所挂牌上市（SZ.002139），基本的产品包括家用电器智能控制器、智能建筑与家居控制器、智能电源产品等。2013年1-9月，拓邦股份实现营业收入约人民币6.98亿元（2013年年报尚未披露），净利润约为人民币0.33亿元。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“和而泰”）成立于2000年1月，位于广东省深圳市南山区高新南区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦，于2010年5月10日在深圳证券交易所挂牌上市（SZ.002402），主要产品有家用电器智能控制器、电动工具智能控制器、智能建筑与家居控制器、健康与护理产品智能控制器等。2013年1-9月，和而泰实现营业收入约人民币5.46亿元（2013年年报尚未披露），净利润约为人民币0.28亿元。

  深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“英唐智控”）成立于2001年7月，位于广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦，于2010年10月19日在深圳证券交易所挂牌上市（SZ.300131），基本的产品包括家用电器智能控制器、物联网产品等。2013年1-9月，英唐智控实现营业收入约人民币4.57亿元（2013年年报尚未披露），净利润约为人民币-0.34亿元。

  金宝通集团有限公司（以下简称“金宝通”）成立于2006年6月，位于香港金钟道89号力宝中心，于2006年10月在香港联合交易所挂牌上市（HK.00320），主要产品有智能建筑与家居控制器、家用电器智能控制器等。2013年4-9月，金宝通实现营业收入约人民币10.35亿元（2013年年报尚未披露），净利润约为人民币-0.25亿元。

  智能控制器是以自动控制技术和计算机技术为核心，集成微电子技术、电力电子技术、信息传感技术、显示与界面技术、通讯技术、电磁兼容技术等诸多技术的高科技产品。高科润自1990年开始专注于智能控制器行业的研发、生产与销售，经过20余年的发展，高科润已经具备了扎实的技术与工艺基础，拥有所产智能控制器产品的自主知识产权，充分掌握了直流变频控制技术、工业矢量控制技术、步进驱动控制技术、网络家电WIFI无线传输技术、Zigbee技术、嵌入式系统设计技术等多项核心技术，可以提供产品设计、性能验证、精益制造、供应链支持、品质保障等整套解决方案。高科润拥有一支超过60人的研发团队，始终致力于电子控制系统的核心技术研究，在家用电器控制、工业设备及电动工具控制、安防产品控制、电动汽车驱动电机控制等领域积累了丰富的技术应用经验，具备较强的技术研发能力，为高科润未来业务的发展奠定了扎实的基础。

  经过20多年的发展，高科润产品覆盖多个领域的智能控制器，积累了海内外大量客户，具备较强的市场优势：

  首先，高科润与众多优质客户建立了长期稳定的合作关系。智能控制器下游客户对产品有着较为严格的要求，一般都需要对智能控制器生产商进行较为严格的认证流程，只有通过认证的合格供应商才能被纳入客户的供应链体系。高科润的产品已经通过众多客户的认证，与西门子、伊莱克斯、威技、约克、美的等国内外知名企业建立了长期合作关系。与知名企业的合作有效提升了高科润的品牌影响力，为高科润未来发展奠定了坚实的基础。

  其次，高科润的智能控制器产品覆盖家用电器、汽车电子、智能建筑及安防、工业设备及电动工具等多个领域，多元化的客户资源有效的拓展了高科润产品的销售渠道，降低了生产经营风险，提高了盈利能力。

  此外，高科润建立了以客户为中心的全过程服务体系，在技术研发、柔性生产、信息沟通效率、及时交货和快速响应等各个方面优化服务，进一步加深公司与客户之间的合作关系，提高客户的忠诚度、满意度。

  高科润拥有一支专业、成熟、稳定的管理团队，主要管理人员拥有超过10年的智能控制器行业经验，对技术、市场等多方面均有着深刻的理解，具备较强的技术创新能力及市场快速反应能力。高科润的主要管理团队均持有高科润股份，有效激励了管理团队，利于高科润的长期发展。

  高科润始终坚持品质优先的原则，在供应商选择、设计选型和验证、工艺流程编制、作业方法设计和制造现场管理的整个流程中进行质量过程管理，确保产品质量。高科润已通过ISO9001、TS16949 汽车行业综合质量管理等体系认证，并先后取得BSI、DNV这些国际知名认证机构的体系认证。

  高科润根据GB/T 19001-2008、ISO/TS16949:2009等标准要求，结合高科润实际特点，建立并完善了全面的质量管理体系。总经理对公司管理体系的运作负总责，质量监督管理人员受总经理委托负责管理体系运作协调、监督和检查。高科润按产品实现过程的逻辑顺序及其相互作用规定各职能部门的职责，并规定与产品或过程质量有关的活动实施准则、监控手段及操作方法等。高科润按制造业的特点和生产方式，将管理体系分为市场开拓、合同评审、产品开发设计、物料采购、物料保管、生产、顾客服务等各个部分，采用质量检验、内部审核、管理评审、培训、文件管理、行政、资源调配等措施全面控制公司产品质量。

  高科润严格执行上述标准及公司质量管理体系规定，产品符合国际国内有关产品质量标准和技术监督的要求，符合客户的产品质量要求。近五年来，高科润未发生因产品质量问题而导致的重大质量纠纷。

  本次交易拟以2013年12月31日为标的资产的审计评估基准日。高科润100%股权预估值约为2.04亿元，高科润截至2013年12月31日未经审计的净资产账面值为7,106.14万元，预估增值率为187%。

  本次拟购买资产的作价将参考由具有证券从业资格的专业评估机构出具的评估结果，由本公司与交易各方协商确定，并经本公司股东大会审议通过。目前，相关评估工作正在进行中，本预案披露的预估值与最终经具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，最终资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

  《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

  根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，本次分别采用资产基础法和收益法评估。

  资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。

  企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务网络、技术能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映高科润的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。

  收益法即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值和长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权价值

  企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值

  根据高科润的实际状况及企业经营规模，预计高科润在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2014年至2018年，以后年度收益状况保持在2018年水平不变。

  根据对高科润所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑高科润历年的运行状况、人力状况、客户资源等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。

  （预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额。

  考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。

  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。

  非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债。

  （1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，假设评估基准日后被评估单位持续经营。

  （3）除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

  （4）公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

  （5）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

  （7）由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。

  （3）高科润于2011年12月26日取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。

  （4）假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利。

  （5）评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。

  根据本次评估目的和评估对象的特点，根据《重组管理办法》相关规定，本次对拟收购资产拟选择资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，最终交易价格将参考收益法评估结果协商确定。

  标的资产按照收益法预估的交易价格较高，主要原因系在收益法预估过程中，不仅考虑了企业账面资产价值，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。高科润经过多年的经营积累，已拥有多项专利技术，客户资源稳定、生产管理经验健全，拥有较高的知名度和市场渗透力。所有这些因素、资源在账面上均无法体现，具体分析如下：

  高科润与众多优质客户建立了长期稳定的合作关系。智能控制器下游客户对产品有着较为严格的要求，一般都需要对智能控制器生产商进行较为严格的认证流程，只有通过认证的合格供应商才能被纳入客户的供应链体系。高科润的产品已经通过众多客户的认证，与西门子、伊莱克斯、威技、约克、美的等国内外知名企业建立了长期合作关系。

  高科润的研发技术团队多年从事智能控制器的开发与生产，对于智能控制器制造领域的核心工艺技术有着深刻的理解和掌握。经过多年的技术研发和集成创新，高科润全面掌握了相关智能控制器制造的核心技术，并形成了整套的研发、设计、生产所需的工艺技术，取得了9项计算机软件著作权、4项专利技术。

  高科润建立了以客户为中心的全过程服务体系，在技术研发、柔性生产、信息沟通效率、及时交货和快速响应等各个方面优化服务。

  高科润拥有一支专业、成熟、稳定的管理团队，主要管理人员均拥有超过10年的智能控制器行业经验，对技术、市场等多方面均有着深刻的理解，具备较强的技术创新能力及市场快速反应能力。

  高科润投资性房地产取得时间较早，随着经济的发展，深圳市房地产价格上涨较大，故本次高科润房地产评估增值较大。

  因此，基于收益法的预估交易价格较账面价值溢价较高，而资产基础法不能如实反映企业未来的盈利能力。

  待标的资产评估完成后，公司将再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次评估增值的原因。

  截至本预案签署日，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

  本公司主要从事微型特种电机的研发、生产和销售，产品覆盖缝制机械领域和汽车电机领域，其中，缝制机械领域的基本的产品有家用缝纫机电机、电脑控制高速自动平缝机等；汽车电机领域的基本的产品有汽车座椅电机及电动汽车驱动电机。

  高科润的主营业务为智能控制器的研发、生产与销售，是国内较早进行智能控制器独立设计、开发和生产的企业，具备扎实的技术及工艺基础。本公司采取发行股份的方式购买翁伟文等31名自然人持有的高科润100%股权，主要基于战略发展需要考虑：一方面，驱动电机是电动汽车的核心部件之一，由电机及其控制系统两部分组成，电机及其控制系统的技术有效对接及传输高效是驱动电机性能的保障。本公司自2011年开始与高科润合作开发电动汽车驱动电机，由本公司生产电机，高科润为本公司独家配套控制系统，双方相互开放技术参数，在设计、生产、调试、试运行、客户开拓及性能优化等关键环节通力合作，有效提高了本公司电动汽车驱动电机的开发效率，加快了电动汽车驱动电机的产业化进程。另一方面，随着纺织工业不断向信息化、自动化和智能化方向发展，本公司对缝制机械控制系统进行优化、升级的需求迫切。本公司与高科润在缝制机械控制系统领域亦开展了合作，由高科润为本公司缝制机械配套优化后的控制系统，目前已形成批量供应。

  此外，本次交易前，本公司主要产品覆盖缝制机械领域及汽车电机领域，本次交易完成后，公司将进一步覆盖智能控制系统领域，为家电、工业设备及电动工具、安防与消防、汽车产品等多个领域配套智能控制器。本次交易将实现上市公司的多元化发展，提高公司的抗风险能力。

  综上，本公司发行股份购买高科润100%股权，有利于本公司电动汽车驱动电机系统产品结构的完善和缝制机械控制系统的升级换代，并实现上市公司的多元化发展，从而提升整体盈利能力，具备良好的业务协同效应。

  根据初步估算，高科润2013年实现营业收入21,010.50万元，净利润1,347.20万元（以上数据未经审计）。此外，交易对方承诺高科润2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后的净利润不低于1,800万元、2,000万元、2,200万元。据此估算，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升。未来持续稳定的现金流入亦将加强公司财务稳健性，提升公司抗风险能力，从根本上符合公司及全体股东的利益。

  由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面、行业增长趋势没有重大变化和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。具体财务数据将以审计结果、资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在相关审计、评估和盈利预测完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。

  本次交易向交易对方发行数量约21,276,594股。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

  如上表所示，本次交易完成后，方正电机股本总额为170,565,267股，社会公众股持股数量超过25%，方正电机的股权分布仍符合上市条件。

  以截至2013年12月31日公司股权结构计算，本次交易前后公司的前十大股东变化如下表所示：

  本次交易完成后，方正电机的控股股东和实际控制人不会发生变化，依然为张敏先生。

  本次交易实施后，交易对方并不控制与上市公司或标的资产主营业务相同和近似的企业或经营性资产，亦不拥有或控制与上市公司发生关联交易的企业或经营性资产。本次交易后，交易对方与上市公司不存在同业竞争的情况。

  本次交易对方翁伟文等31名自然人在本次交易前与本公司及本公司关联方之间不存在关联关系，故不存在关联交易情况。

  本次交易完成后，交易对方分别持有本公司股份均不足5%，根据《股票上市规则》的相关规定，不构成上市公司关联方，故与本公司不存在关联交易。

  本次交易方案已经获得公司四届董事会二十二次会议审议通过，并已经获得高科润董事会和股东大会批准。

  上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。

  本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及核准，以及取得批准及核准的时间存在不确定性，因此，本次交易的最终成功实施存在审批风险。

  本预案中涉及的主要资产评估结果为预估数据，最终的资产评估结果以具有证券业务资格的评估机构出具的相关报告为准，而相关评估工作还在进行中，因此最终评估值与预估值可能存在一定差异。

  标的公司100%股权预估值约为2.04亿元，高科润截至2013年12月31日未经审计的净资产账面值为7,106.14万元，预估增值率为187%。标的公司主营业务为智能控制器的研发、生产和销售，其业务发展态势良好，预期未来盈利能力较强，其账面净资产不能完全反映其盈利能力。评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益现值法预评估的增值率较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本次标的资产预估值的增值率较高，提请投资者关注相关风险。

  为保证本公司全体股东利益，翁伟文等31名自然人对本次交易完成后高科润2014年、2015年和2016年的预测净利润作出具体承诺，如本次交易未能在2014年度完成，则盈利补偿期间延期至下一年度。承诺的预测净利润较标的公司2012年、2013年实现的净利润有较大增长，该盈利预测系高科润管理层基于高科润目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和高科润管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。

  此次交易构成非同一控制下企业合并。由于高科润预评估增值率较高，在本次交易完成后，本公司合并资产负债表中将增加数额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果高科润未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

  本公司发行股份购买高科润100%股权，主要目的之一是利用高科润在智能控制器研发和生产方面扎实的技术及工艺基础，为本公司配套电动汽车驱动电机控制系统，完善本公司电动汽车驱动电机系统产业链，从而提升本公司的整体盈利能力。

  汽车根据使用性质不同，可以分为乘用车（包括轿车、SUV、MPV等）、商用车（包括客车和货车）及专用汽车；根据动力类型不同，又可分为内燃机汽车、电动汽车及其他动力汽车。在上述交叉分类下，电动乘用车根据最高车速不同，又可以分为低速电动乘用车（最高时速不超过80公里/小时）、“双80”电动乘用车（最高时速不低于80公里/小时、续驶里程大于80公里）和高速电动乘用车（最高时速超过100公里/小时）等。

  低速电动乘用车在山东、河北、江西、浙江、江苏等地有广阔的市场基础，以山东省为例，根据山东省汽车行业协会数据，2011年，该省共生产低速电动乘用车约6.4万辆，同比增长约120%；2012年约8.33万辆，同比增长约30%。此外，低速电动乘用车具备可观的出口市场，出口地包括欧盟、美国、中南美洲、非洲等国家和地区。地方政府大力支持低速电动乘用车的发展，如山东省《加快发展节能与新能源汽车产业的实施意见》（鲁政发〔2012〕33号）明确提出到2015年，全省低速纯电动乘用车生产规模达到30万辆；《江西省节能与新能源汽车及动力电池产业“十二五”发展规划》提出，到2015年形成低速电动乘用车30万辆生产规模。“双80”电动乘用车在最高车速及续驶里程等方面相对低速电动乘用车进行了优化及升级，目前快速发展。高速电动乘用车受到电池等核心技术限制，市场化程度尚需进一步提升，是未来的发展方向。目前，我国电动车市场呈现出“低速电动乘用车主导市场，“双80”电动乘用车迅猛发展，高速电动乘用车技术及市场不断拓展”的结构现状，并且遵循由低速电动乘用车逐步发展至高速纯电动乘用车的趋势。

  本公司已搭建较为完整的电动汽车驱动电机生产平台，驱动电机产品可应用于不同功率、多种类型的电动汽车，以满足市场的不同需求。虽然电动汽车驱动电机市场空间广阔，但本公司目前驱动电机产品尚处于市场开拓阶段，存在以下风险：

  在目前我国电动汽车的市场结构下，本公司以低速电动乘用车及“双80”电动乘用车为切入点，以低带高，发展全系列电动乘用车驱动电机产品。公司积极开拓客户，截至目前，公司已经在多家下游整车客户进行产品认证，部分客户已初步完成认证并进入小批量供应阶段，产品以低速电动乘用车及“双80”电动乘用车用驱动电机为主。但公司产品尚在开拓、认证或小批量供应过程中，未完全实现产业化，因而存在订单需求不足的风险。

  对于高速电动乘用车市场，公司自2009年开始与浙江万向集团公司下属的万向电动汽车有限公司合作，由公司向万向电动汽车有限公司提供高速电动乘用车用驱动电机，万向电动汽车有限公司合成生产动力总成，相应产品已在郑州日产、海南马自达等品牌电动整车企业进行测试。此外，公司还组建了专业团队自行开发高速电动乘用车客户。目前，公司高速电动乘用车驱动电机客户尚在开发之中，未形成具体订单。若公司后续高速电动乘用车驱动电机客户开发力度不足，将导致效益达不到预期。

  此外，若未来车用电池无法达到相应的性能指标，或电池成本居高不下，则将直接影响电动汽车的推广，也会对公司电动汽车驱动电机系统的产业化产生不利影响。

  本公司作为电动汽车驱动电机的供应商，产品的批量销售需要获取的资质或通过的认证为 “第三方强制性检验”及“整车企业内部认证”。

  “第三方强制性检验”是根据工业和信息化部2009年制定的《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则》（工产业（2009）第44号）规定，电动汽车产品应当符合新能源汽车产品的专项检验标准，其中，“GB/T 18488.1-2006《电动汽车用电机及控制器 第1部分：技术条件》”和“GB/T 18488.2-2006《电动汽车用电机及控制器 第2部分：试验方法》”两个专项检验标准明确了对电动汽车用驱动电机的要求。公司需要根据上述标准及下游整车企业的认证要求，在国家机动车质量监督检验中心通过产品的强制性检验，由检验中心出具相应检验报告，才能进行驱动电机的批量供应。对于“第三方强制性检验”，公司早于2012年底即与国家机动车质量监督检验中心（重庆）对接并启动强制性检验流程，主要型号的驱动电机产品已获取检验中心的检验报告，所检项目均符合GB/T 18488.1-2006《电动汽车用电机及控制器第1部分：技术条件》的相关要求。

  “整车企业内部认证”是整车企业根据内部认证流程对零配件供应商的全面认证，关键环节包括“技术对接”、“整车测试（包括符合性测试，耐久测试即路试”及“工厂审核”等。完成认证后公司即可以成为该整车企业的零配件供应商。对于“整车企业内部认证”，公司已经在多家客户进行产品认证，部分客户已初步完成认证并进入小批量供应阶段。

  目前，公司的市场开拓、客户认证及少部分产品第三方强制检验均在有序进行过程中。但不排除认证过程中出现问题导致认证受阻并进一步影响驱动电机业务拓展，从而对公司业绩造成不利影响。

  公司是较早以永磁同步电机为技术路线进入电动汽车驱动电机领域的企业。早期通过生产家用缝纫机电机、汽车配套电机等产品，公司不断进行技术和生产工艺优化改造，积累了大量永磁同步电机的理论设计及生产经验，并自2009年开始先后与万向集团、浙江大学机电系共同合作研发电动汽车永磁同步驱动电机。公司现拥有由多名浙江大学机电系教授顾问和长期从事汽车电机行业生产与管理工作的海内外技术人员组成的技术团队，并已经搭建了具备自主知识产权的不同功率电动汽车驱动电机生产平台，公司驱动电机系统业务正在逐步实现产业化。

  公司驱动电机以低速电动乘用车及“双80”电动乘用车用驱动电机为市场切入点，目前市场上该类车型使用的驱动电机主要是直流有刷电机。公司拟生产的永磁同步电机相对于直流有刷电机而言，电机效率提高约10%，功率密度优化约30%，电机寿命大幅提升，符合驱动电机的发展趋势。当前市场上定位于低速电动乘用车及“双80”电动乘用车的永磁同步驱动电机生产企业较少，一些大型电机生产企业如大洋电机等也能够给大家提供电动汽车永磁同步驱动电机，但主要面向车型是高速电动轿车、电动中巴、电动大客车和其他重型电动车辆等，生产的驱动电机功率大都在25千瓦以上，与公司目前定位的驱动电机功率类型有较大区别。但若大型电机生产企业市场定位改变、进入中小功率永磁同步驱动电机市场，或现有直流有刷驱动电机生产企业转型升级并批量生产永磁同步电机，则中小功率的永磁同步驱动电机市场竞争将逐渐加剧，若公司不能实现技术升级或者成本优化以保持竞争优势，将面临竞争带来驱动电机产品效益下滑的风险。

  对于高速电动乘用车及商用车等新能源车型，工业和信息化部负责实施生产企业及新能源汽车产品准入管理，对生产企业及相应产品进行审核，并自2009年8月11日起每个月公布《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》，许可相应新能源汽车生产企业生产相关的车型。对于低速电动乘用车等车型，主要由各省或市级相关政府部门负责实施生产企业及电动汽车产品的准入管理，各地政府部门对整车企业生产资质要求程度不一。

  公司目前的整车生产企业客户中主要产品是低速电动乘用车及“双80”电动乘用车。对于这些企业的生产资质，由各地方政府相应部门负责进行认证及管理，目前下游整车客户的生产资质符合地方政府要求，生产经营稳定、正常。但若国家及各地政府对上述电动汽车生产相应的资质要求提升，或部分整车生产企业因资质不符合相关要求需要重新申请相关资质，或部分整车生产企业未能及时成功申请相关资质，则将造成这部分整车生产企业客户的扩张受限，对公司驱动电机产品需求下降，从而导致公司收入及盈利均下滑的风险。

  目前，国家及地方政府对电动汽车的发展持鼓励态度，但若未来国家及地方政府对电动汽车的行业及监管等政策发生重大不利变化，将可能对电动汽车行业经营及发展带来重要影响，从而可能对公司电动汽车驱动电机业务带来不利影响，导致公司业绩下滑。

  公司积累了丰富的缝制机械生产与销售经验，在采购渠道、设备装备、生产工艺、销售渠道、业务团队等方面具有一定优势，公司将逐步形成从电脑控制高速平缝机到特种工业缝纫机的全产品结构。本次收购高科润，公司将进一步利用高科润在控制系统领域的技术优势，对公司工业缝纫机产品进行优化升级，提高公司缝纫机产品的竞争力。

  但国际缝制机械产业市场竞争较为激烈，而且受宏观经济形势影响下游纺织服装行业复苏存在不确定性，因此，公司工业缝纫机产品存在市场需求波动或者产品价格下跌导致公司工业缝纫机产品效益下滑的风险。

  公司现有业务中，原材料占主营业务成本的比例约80%，原材料价格波动对公司产品成本影响较大。尽管公司可以通过使用替代材料或就重要原材料与供应商签订长期供货合同等方法，以减少原材料价格波动对产品毛利率造成的影响，或与下游客户协商定价及时调整产品价格，以转移成本上涨带来的压力，但存在因主要原材料价格剧烈波动而导致效益出现波动的风险。同时，随着我国经济持续以较快速度增长及劳动力素质逐渐改善，员工工资水平持续增长，虽然公司可通过技术革新、流程优化进一步提升劳动效率，但是如果劳动力成本持续快速上升，仍然存在企业经营效益不足的风险。

  随着市场竞争的加剧，技术更新换代周期越来越短。新技术的应用与新产品的开发是公司核心竞争力的关键因素，如果公司不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势，将削弱已有的竞争优势，从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响，存在业绩下滑的风险。

  本次交易完成后，公司的资产规模和经营规模都将进一步扩大，从而对公司的管理能力、人才资源、组织架构提出更高的要求，一定程度上增加了公司的管理与运营难度。如公司管理层的管理水平不能适应公司经营规模迅速扩张的需要，以及公司组织模式和管理制度未能随着公司经营规模的扩大而及时调整与完善，将给公司带来一定的管理风险。

  高科润主要从事电子智能控制器的研发、生产和销售，是国内空调、冰箱、洗衣机等家用电器控制器领域的领先企业之一。高科润客户范围覆盖伊莱克斯、美的等国内外知名家用电器生产商，在业内拥有较高的品牌知名度。近两年，随着居民收入水平的提高及国家消费转型升级的大背景下，高科润家电行业产品收入规模稳定增长。2012年和2013年，高科润来自于家电行业的销售收入分别为12,379.61万元和15,251.28万元，占同期主营业收入比重分别为68.49%和73.03%，家电行业产品收入占比较高。虽然公司利用在家用电器控制器领域多年积累的研发和技术经验，先后开发出工业设备及电动工具控制器、智能建筑及安防控制器、汽车电子控制器等新产品，有效延伸了技术的应用领域，新产品的收入规模快速增长，降低了高科润对家电行业产品的依赖程度。但当前高科润家电产品收入占比依然较高，如果未来一段时间内家电行业发展产生重大不利变化，将对高科润业绩带来重大不利影响，高科润可能因此存在业绩大幅下降的风险。

  报告期内，高科润对前五大客户销售收入占比分别为75.45%、79.89%前五大客户收入占比较高，虽然前五大客户均为国内外知名家电或者工业设备等领域生产企业，且主要客户与高科润维持长期稳定合作关系，但高科润依然存在因主要客户经营情况发生重要变化而导致公司销售大幅波动从而进一步导致高科润业绩大幅波动的风险。

  2012年和2013年，高科润出口产品销售收入分别6,483.41万元和5,219.47万元，占同期主营业收入比重分别为35.87%和24.99%。若人民币升值，将影响公司出口产品的销售价格，削弱公司产品的出口竞争力，同时，还将造成公司出口销售产生的应收账款在客户付款信用期内贬值。此外，最终出口国家和地区的政治环境、关税及非关税壁垒等出口环境的不利变化均会对高科润的业绩带来负面影响。

  智能控制器下游客户对产品有着较为严格的要求，一般都需要对智能控制器生产商进行较为严格的认证流程。高科润依托强大的研发实力、卓越的产品质量以及快速的反应能力，先后通过了伊莱克斯、美的等国内外知名企业的认证，成功进入这些客户的供应链体系，成为合格供应商，产品符合国内外主流市场的质量、环保、节能等市场准入标准。但高科润获得的认证和合格供应商资格均有一定有效期，如果高科润不能持续取得认证和合格供应商资格，将给高科润持续稳定经营带来一定风险。

  高科润为本公司独家配套电动汽车驱动电机控制系统，控制系统的销量取决于驱动电机系统的销量，若本公司因前述驱动电机业务风险的发生导致驱动电机系统业务量下降，将进一步导致高科润驱动电机控制系统业务量下降，从而导致高科润收入及盈利下降。

  鉴于客户性质及业务规模的持续增长，高科润的应收账款规模相应增加。截至2012年末、2013年末，高科润应收账款分别为4,913.42万元和7,096.39万元，占对应期间营业收入的比例分别为27.08%和33.78%。高科润与主要客户建立了稳定的业务关系，主要客户信誉良好，高科润应收账款发生坏账的可能性较小。但如果主要客户的经营状况恶化，出现支付困难的情形，则存在高科润出现坏账，从而导致盈利能力下降的风险。

  高科润于2011年被评定为国家级高新技术企业，有效期限为3年，2011年至2013年，高科润可以享受15%的企业所得税率优惠税率。高科润2012年、2013年税收优惠金额分别为120.20万元、179.09万元，占当年净利润比例分别约为9.00%、13.03%，不存在严重依赖税收优惠的情形。

  高科润具备较强的科研创新能力与开发团队，但未来能否继续通过高新技术企业复审并享受15%所得税税率优惠尚存在不确定性，如果不能享受15%的所得税优惠税率，将对高科润净利润产生不利影响。

  虽然上市公司已经制定了一系列措施以更好地完成整合，但是本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对高科润的控制力又保持高科润原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，存在整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应，从而导致高科润经营业绩出现波动并对上市公司和股东造成损失的风险。

  股票市场投资收益与风险共存，本公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，同时也受国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比以及投资者心理预期等因素影响而发生波动。本公司的股票价格可能因上述因素偏离其价值，给投资者造成直接或间接的损失。

  本公司聘请中信证券作为本次交易的独立财务顾问、并聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次交易出具相关专业性意见。本公司独立董事在充分了解本次交易信息的基础上就本次交易发表独立意见。本次交易将提交本公司临时股东大会进行审议。与本次交易相关的重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计报告等将不迟于股东大会召开通知公告同时公告。

  本公司将按《重组管理办法》等相关规定的要求对本次交易进行信息披露，并召开本公司股东大会进行表决。

  1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易时采取了必要且充分的保密措施，与交易对方达成初步意向拟向相关部门进行政策咨询及方案论证时，申请于2013年11月11日起开始停牌。

  2、本次交易标的将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评定估计公司进行审计和评估；公司聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

  3、本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。

  4、根据《重组管理办法》等有关规定，为向参加股东大会的股东提供便利，公司就本次重组的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

  （1）以其持有的高科润股权所认购而取得的方正电机股份，自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由方正电机回购（因高科润未实现承诺业绩的情形除外）。该等股份由于方正电机送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

  （2）若其将来成为方正电机的董事、监事或高级管理人员，除满足上述锁定期外，其直接或间接持有方正电机的股份在其本人任职期间内每年转让的比例不超过所持方正电机股份总数的25%，在离职后半年内不转让，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售方正电机股票数量占其本人所持有方正电机股份总数的比例不超过50%。

  （3）若方正电机2016年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于所持股份的限售期届满之日，则限售股份不得转让；待方正电机2016年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，如其需实行股份补偿，则扣减需进行股份补偿部分后，解禁所持剩余股份。

  6、盈利预测补偿：根据《发行股份购买资产之利润补偿协议》，交易对方承诺，高科润在盈利补偿期限内实现的扣除非经营性损益后的净利润数额不低于《资产评定估计报告》中载明的同期的盈利预测数，否则，交易对方应依据相关规定对公司以股份形式予以补偿。盈利补偿期限为本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕的当年及其后两个会计年度。盈利预测补偿的具体方案将在重组报告书中予以详细披露。

  本公司承诺就其因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司愿为上述承诺承担相应的法律责任。

  本次交易的交易对方承诺就其因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向本公司及公司为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。交易对方愿为上述承诺承担相应的法律责任。

  2014年1月23日，方正电机独立董事出具《关于公司发行股份购买资产之事前认可意见》，认为：

  （一）本次交易将有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合公司及全体股东的利益。

  （二）本次交易的方案以及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

  （三）本次交易标的的最终价值是以具有证券业务资格的资产评定估计机构出具的资产评定估计结果和具有证券业务资格的会计师事务所出具的财务审计报告为基础，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

  （四）本次交易的交易对方为高科润31名股东，即翁伟文、常峥、吴正华、罗轶、吴军、何东飞、任彦明、胡袁淼、张洪亮、廉海涛、邵世梅、王剑川、李军、皮引群、罗汝洪、吴甜香、冯松娣、张天福、沈士忠、殷安辉、李艳宁、李凌，杨静、唐永强、王坚、王瑞红、赵璋华、金英杰、陈德刚、龚宇、詹舵。经审查，本次交易不构成关联交易。

  （五）公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

  基于上述，方正电机独立董事同意将本次交易的方案及与本次交易有关的其他议案提交公司董事会审议。

  2014年1月23日，方正电机独立董事出具《关于公司发行股份购买资产预案之独立意见》，认为：

  （一）本次交易预案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次向特定对象发行股份购买资产预案具备可操作性。

  （二）公司本次发行股份购买资产的相关议案经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。上述董事会会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及其他相关规范性文件的规定。本次交易的所有相关资料在提交董事会会议审议前，已经独立董事的事前认可。

  （三）公司本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券从业资格的会计师事务所和资产评定估计公司的审计和评估结果为依据协商确定。本次交易资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  （四）公司本次发行股份购买资产的交易对方为高科润31名股东，即翁伟文、常峥、吴正华、罗轶、吴军、何东飞、任彦明、胡袁淼、张洪亮、廉海涛、邵世梅、王剑川、李军、皮引群、罗汝洪、吴甜香、冯松娣、张天福、沈士忠、殷安辉、李艳宁、李凌，杨静、唐永强、王坚、王瑞红、赵璋华、金英杰、陈德刚、龚宇、詹舵。本次交易不构成关联交易。本次董事会审议和披露公司发行股份购买资产事项的程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  （五）公司本次发行股份购买资产的交易的标的为翁伟文等31名股东持有的高科润100%股权，本次交易对方已经合法、完整的持有该等股权，不存在限制或者禁止转让的情形。交易标的不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  （六）公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，我们同意其在取得必要的核准、批准、授权、备案和同意后实施。

  （七）本次交易完成后不会导致公司控制权发生变化，交易对方已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内自愿锁定公司向其发行的股份。

  （八）本次交易将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力，提升公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

  （九）这次发行股份购买资产有关事项尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。公司将向全体股东提供网络投票平台。

  （十）同意《浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产预案》，同意公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之利润补偿协议》，同意本次董事会就公司本次发行股份购买资产事项的总体安排。

  上市公司自2013年11月11日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳交易所上报了内幕信息知情人名单。

  本次自查期间为方正电机董事会就本次发行股份购买资产事项首次作出决议前六个月至本预案公告之日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；高科润董事、监事、高级管理人员及其股东；其他参与方案论证的人员；相关中介机构具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的子女、兄弟姐妹。

  根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，公司内幕信息知情人员及关联人在本次重组停牌前六个月内买卖公司股票的情况如下：

  2013年8月16日，经中国证券监督管理委员会“证监许可（2013）851号文”核准，本公司向张敏先生非公开发行7,897,335股

  2013年8月16日，经中国证券监督管理委员会“证监许可（2013）851号文”核准，本公司向钱进先生非公开发行3,948,668股

  2013年8月16日，经中国证券监督管理委员会“证监许可（2013）851号文”核准，本公司向胡宏先生非公开发行1,974,334股

  2013年8月16日，经中国证券监督管理委员会“证监许可（2013）851号文”核准，本公司向华鑫国际信托有限公司非公开发行19,743,336股

  2013年8月28日，因融资担保问题，根据杭州市西湖区人民法院出具的“（2013）杭西执民字第3142号”、“（2013）杭西执民字第3143号”《执行裁定书》，通联创业投资股份有限公司持有的本公司股份2,000,000股被依法划转给华融金融租赁股份有限公司，2013年9月25日完成前述股份登记过户

  除上述情形外，公司内幕信息知情人员及关联人在本次重组停牌前六个月内不存在买卖公司股票的行为。

  此外，根据本次交易的交易对方出具的声明及承诺，其不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

  三、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明

  上市公司、交易对方及上述主体的控制股权的人、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36 个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

  因筹划发行股份购买资产事项，公司股票于2013年11月11日开始停牌。本公司股票本次停牌前一交易日（2013年11月8日）收盘价格为8.89元/股，停牌前第21个交易日（2013年10月11日）收盘价格为9.20元/股。本次发行股份购买资产事项公告停牌前20个交易日内（即2013年10月14日至2013年11月8日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为3.37%，同期深圳成分指数（代码：399001）的累计跌幅为6.52%，同期深圳中小板综合指数（代码：399101）累计跌幅为9.07%，同期深圳综合指数（代码：399106）累计跌幅为8.24%，同期制造指数（代码：399233）累计跌幅为6.87%。

  按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深圳成分指数（代码：399001）、深圳中小板综合指数（代码：399101）、深圳综合指数（代码：399106）和制造指数（代码：399233）因素影响后，方正电机股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为3.15%、5.70%、4.87%及3.50%，均未超过20%，无异常波动情况。

  同时，本预案披露前20个交易日中，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。

  本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对方正电机发行预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：

  方正电机本次交易符合有关法律、法规和证监会关于发行股份购买资产条件的相关规定，预案符合法律、法规和证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本次交易有利于拓展方正电机的业务领域，扩大方正电机的业务规模，促进方正电机长期发展，提升方正电机未来的持续盈利能力。具体内容参见本次交易独立财务顾问中信证券股份有限公司出具的《关于浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产预案的独立财务顾问核查意见》。

  本公司全体董事承诺本次重大资产重组预案及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。