江南化工拟32亿元收购5家公司 北方爆破增值率149%

  中国经济网北京2月9日讯昨日，江南化工(002226.SZ)收到深交所下发的重组问询函。

  1月30日，江南化工发布《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，拟向北方特种能源集团有限公司（以下简称“特能集团”）和中国北方工业有限公司（以下简称“北方公司”）发行股份购买其合计持有的北方爆破科技有限公司（以下简称“北方爆破”）100%股权；拟向奥信控股（香港）有限公司（以下简称“奥信香港”）发行股份购买其持有的北方矿业服务有限公司（以下简称“北方矿服”）49%股权和北方矿业投资有限公司（以下简称“北方矿投”）49%股权；拟向西安庆华民用爆破器材股份有限公司（以下简称“庆华民爆”）、陕西省产业投资有限公司（以下简称“陕西产投”）和特能集团发行股份购买其合计持有的陕西庆华汽车安全系统有限公司（以下简称“庆华汽车”）65%股权；拟向广西建华机械有限公司（以下简称“建华机械”）、容县储安烟花爆竹销售有限公司（以下简称“储安烟花”）、广西容县冯大农牧有限公司（以下简称“冯大农牧”）和南丹县南星锑业有限责任公司（以下简称“南星锑业”）发行股份购买其合计持有的广西金建华民用爆破器材有限公司（以下简称“广西金建华”，以下统称“标的公司”）90%股权。独立财务顾问为海通证券。

  北方爆破100%股权、北方矿服49%股权、北方矿投49%股权、庆华汽车65%股权和广西金建华90%股权的交易作价分别为14.99亿元、3.90亿元、1.72亿元、3.29亿元和7.79亿元，合计31.69亿元。购买资产股份发行价格为4.98元/股。根据标的资产交易价格和发行股份价格，江南化工向交易对方发行股份数量共计6.36亿股。

  交易报告书显示，北方矿服和北方矿投均为北方爆破通过全资子公司中宝资源持有51%股权的控股子公司。本次交易完成后，北方爆破、北方矿服和北方矿投将成为江南化工的全资子公司；庆华汽车和广西金建华将成为江南化工的控股子公司。

  根据天健兴业出具的评估报告及天职国际出具的审计报告，由交易各方协商确定，评估基准日为2020年7月31日，北方爆破100%股权增值率为148.70%，北方矿服100%股权增值率为170.04%，北方矿投100%股权增值率为1816.15%，庆华汽车100%股权增值率为12.93%，广西金建华100%股权增值率为258.54%。

  根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方对标的资产也做出了的业绩承诺，2021年、2022年和2023年，北方爆破实现的纯利润是8566.16万元、9829.88万元、1.16亿元；庆华汽车实现的纯利润是2818.90万元、3906.62万元、4631.21万元；广西金建华实现的纯利润是6144.70万元、7765.21万元、9040.30万元；北方矿服和北方矿投合计实现净利润1.15亿元、1.22亿元、1.32亿元。

  江南化工表示，本次交易完成后，公司将利用标的公司北方爆破丰富的爆破一体化服务经验、国际化运营经验和人才资源，进一步开拓海外业务，形成国际国内两个市场的协调和相互促进；利用标的公司广西金建华在广西区域市场的优势，进一步赋能广西金建华西南区域业务的开拓；利用庆华汽车在汽车民爆领域的技术、资源、客户基础，逐渐增强其在汽车安全系统细分领域的优势和业务拓展，进而逐步提升上市公司的持续盈利能力。

  上述交易引起了深交所的关注，在重组问询函中，深交所要求江南化工说明北方爆破、北方矿服各评估项目的具体测算过程，涉及盈利预测的，请结合历史经营业绩说明预测依据；涉及境外业务的，请结合境外业务的政治经济环境、政策法规等因素补充披露上述公司经营风险，未来生产经营、持续盈利能力的稳定性，本次交易评估是否最大限度地考虑了上述因素。

  同时，深交所要求江南化工说明庆华汽车、广西金建华盈利预测的依据及估值测算过程，并结合上述公司的核心竞争力、在行业内的技术水平、市场占有率等说明评估增值的原因及合理性。

  另外，交易报告书显示，庆华汽车最近两年一期的营业收入为3.32亿元、2.62亿元、1.15亿元，净利润6350.91万元、3734.02万元、677.01万元。最近两年一期，北方爆破毛利率为32.04%、32.92%、22.46%，庆华汽车毛利率为34.06%、32.12%、23.53%。

  深交所在重组问询函中要求江南化工结合行业状况、基本的产品盈利能力、成本构成等说明庆华汽车净利润大幅度地下跌的原因及合理性。同时，请结合评估盈利预测情况说明估值时是否考虑庆华汽车业绩下滑的影响，如否，请说明原因。

  关于北方爆破、庆华汽车毛利率，深交所要求江南化工说明它的毛利率下滑的原因，是否与同行业存在一定的差异，如是，请说明原因。

  2021年1月30日，你公司披露了《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《报告书》）称，拟向北方特种能源集团有限公司（以下简称“特能集团”）和中国北方工业有限公司（以下简称“北方公司”）发行股份购买其合计持有的北方爆破科技有限公司（以下简称“北方爆破”）100%股权；拟向奥信控股（香港）有限公司（以下简称“奥信香港”）发行股份购买其持有的北方矿业服务有限公司（以下简称“北方矿服”）49%股权和北方矿业投资有限公司（以下简称“北方矿投”）49%股权；拟向西安庆华民用爆破器材股份有限公司（以下简称“庆华民爆”）、陕西省产业投资有限公司（以下简称“陕西产投”）和特能集团发行股份购买其合计持有的陕西庆华汽车安全系统有限公司（以下简称“庆华汽车”）65%股权；拟向广西建华机械有限公司（以下简称“建华机械”）、容县储安烟花爆竹销售有限公司（以下简称“储安烟花”）、广西容县冯大农牧有限公司（以下简称“冯大农牧”）和南丹县南星锑业有限责任公司（以下简称“南星锑业”）发行股份购买其合计持有的广西金建华民用爆破器材有限公司（以下简称“广西金建华”，以下统称“标的公司”）90%股权。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：

  1、《报告书》显示，北方爆破100%股权账面价值6.34亿元，评估值15.76亿元，增值率148.70%；北方矿服100%股权账面价值3.43亿元，评估值9.25亿元，增值率170.04%；北方矿投100%股权账面价值0.18亿元，评估值3.50亿元，增值率1,816.15%；北方爆破整体账面价值8.11亿元，评估值22.01亿元，增值率171.55%。

  （1）请说明北方爆破、北方矿服各评估项目的具体测算过程，涉及盈利预测的，请结合历史经营业绩说明预测依据；涉及境外业务的，请结合境外业务的政治经济环境、政策法规等因素补充披露上述公司经营风险，未来生产经营、持续盈利能力的稳定性，本次交易评估是否最大限度地考虑了上述因素。

  （2）《报告书》显示，北方矿服与中国水电（缅甸）有限责任公司签订的《L矿采矿剥离穿孔爆破生产合同补充协议》（合同编号SUB-2020/001）已于2020年6月30日到期后，北方矿服估值以能续签为前提。请补充披露相关合同的主要内容，包括但不限于合同标的、金额等，是否已续签，如否，请说明该事项的影响及应对措施。

  （3）《报告书》显示，北方矿投按照资产基础法评估，其主要资产为持有ErkhetTunshLLC（以下简称“ET公司”）49%的股权，该股权评估值为3.60亿元。请结合ET公司的主营业务开展情况、历史经营业绩、未来预计现金流、折现率等说明估值的具体测算过程。同时，请说明北方矿投仅采用资产基础法评估是不是满足《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定。请评估师及独立财务顾问发表明确意见。

  2、《报告书》显示，庆华汽车100%股权账面价值4.48亿元，评估值5.06亿元，增值率12.93%；广西金建华100%股权账面价值2.41亿元，评估值8.66亿元，增值率258.54%。

  （1）请说明庆华汽车、广西金建华盈利预测的依据及估值测算过程，并结合上述公司的核心竞争力、在行业内的技术水平、市场占有率等说明评估增值的原因及合理性。请评估师及独立财务顾问发表明确意见。

  （2）《报告书》显示，标的公司评估时，中国市场风险溢价采用美国股票市场风险溢价加上中国股票市场违约贴息予以确定。请说明上述计算方式是不是满足《监管规则适用指引——评估类第1号》的规定，如否，请说明原因。请评估师及独立财务顾问发表明确意见。

  （3）《报告书》显示，庆华汽车最近两年一期的营业收入为3.32亿元、2.62亿元、1.15亿元，净利润6,350.91万元、3,734.02万元、677.01万元。请结合行业状况、基本的产品盈利能力、成本构成等说明庆华汽车净利润大幅度地下跌的原因及合理性。同时，请结合评估盈利预测情况说明估值时是否考虑庆华汽车业绩下滑的影响，如否，请说明原因。请评估师就估值事项发表明确意见。

  （4）《报告书》显示，以2015年5月31日为评估基准日，庆华汽车100%股权评估值为3.16亿元。请说明庆华汽车两次估值存在一定的差异的原因及合理性。

  （5）《报告书》显示，截至评估基准日，广西金建华获得的炸药生产许可为2.2万吨/年，特能集团承诺分步协助广西金建华增加工业炸药产能2.8万吨（2021年4月30日前增加1.2万吨/年、2022年6月30日前增加1.6万吨/年），且特能集团已就此事项出具《关于工业炸药产能增加的承诺函》。请说明增加炸药产能所需履行的程序、截至回函日办理进展情况，是不是真的存在重大不确定性，估值是否以增加产能为前提，如是，请进行风险提示。如无法按期办结，请说明特能集团及你公司拟采取的应对措施。请评估师及独立财务顾问发表明确意见。

  （1）请说明上述业绩承诺金额的具体测算过程，与估值预测是不是真的存在重大差异，如是，请说明原因。

  （2）《报告书》显示，业绩补偿优先以交易对方在本次交易中获得的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由交易对方以现金方式补足。请你公司测算标的公司未完成业绩承诺及存在减值时交易对方所需补偿的金额，并结合交易对方的财务情况分析说明其是不是具备履约能力。请独立财务顾问发表明确意见。

  4、《报告书》显示，本次交易中你公司收购北方矿服和北方矿投尚需获得境外投资主管部门的备案。请结合相关规定说明备案的主管部门、备案流程及进展情况、预计办结时间，备案是不是真的存在重大不确定性或重大障碍，如是，请提示相关风险，并说明你公司拟采取的应对措施。请独立财务顾问发表明确意见。

  5、《报告书》显示，北方爆破持有的《爆破作业单位许可证（营业性）》（30）将于2021年4月20日到期，北矿技服持有刚果（金）非洲炸药公司于2020年8月4日授予的《2020年爆破器材采购、储存、运输许可》（153AFRIDEX/DG/08/2020），有效期为2020年8月4日至2020年11月4日，目前已到期。

  （1）请补充披露标的公司已到期或将于2021年12月31日前到期的各类资质证书情况，并结合相关资质证书的申请审批流程补充披露续期申请办理进展情况、所需履行程序、预计办结时间，续期是不是真的存在重大不确定性或重大障碍，如是，请提示相关风险，并说明你公司拟采取的应对措施。

  （2）标的公司从事海外业务的，请补充披露在相关国家或地区开展业务所需的资质证书情况及办理流程，是不是真的存在资质到期的情形。请独立财务顾问和律师发表明确意见。

  6、请你公司补充披露标的公司报告期环保投入情况，并结合行业特点及同行业可比公司环保投入情况，补充披露标的公司环保投入与其业务规模、行业环保要求是否匹配。请独立财务顾问和会计师发表明确意见。

  7、请你公司补充披露标的公司安全费用计提政策、计提比例，并对比同行业公司安全生产费计提和支出情况说明标的公司安全生产费计提的充分性。请独立财务顾问和会计师发表明确意见。

  8、《报告书》显示，中国电力建设股份有限公司缅甸莱比塘采矿项目部（以下简称“中国电建”）同为北方爆破的客户及供应商，最近两年一期销售额占据营业收入的比例为23.74%、28.04%、21.01%，采购额占比为16.55%、16.86%、20.36%。请补充披露北方爆破对其采购及销售的详细情况，是不是满足行业惯例，并补充披露北方矿服的前五大客户与供应商情况。请独立财务顾问和会计师发表明确意见。

  9、根据《报告书》《备考审阅报告》，若本次交易实施时特能集团取得你公司控制权未满一年，交易完成后将形成商誉15.52亿元，占交易价格的48.97%。请详细说明商誉的确认依据、计算过程、会计处理以及对你公司未来经营业绩的影响，是不是真的存在商誉减值风险，如是，请进行风险提示。请独立财务顾问和会计师发表明确意见。

  10、《报告书》显示，北方爆破最近两年一期的应收账款余额为1.51亿元、1.69亿元、2.17亿元，占总资产的比例为19.34%、17.50%、20.55%；应收账款周转率为5.49、4.10、2.15。

  （1）请结合北方爆破经营模式、销售政策和结算周期等说明报告期末应收账款余额逐年增长的原因，并对比民爆服务行业可比公司，说明北方爆破应收账款周转率是否与同行业存在比较大差异，如是，请说明原因。

  （2）《报告书》显示，截至2020年7月31日，北方爆破对中国电建的应收账款余额为7,011.85万元，占2020年销售额的比例为80.44%。请补充披露北方爆破与中国电建的销售政策及结算周期，相关款项是否按期收回。请独立财务顾问和会计师发表明确意见。

  11、《报告书》显示，最近两年一期，北方爆破毛利率为32.04%、32.92%、22.46%，庆华汽车毛利率为34.06%、32.12%、23.53%。请结合行业状况说明上述公司毛利率下滑的原因，是否与同行业存在一定的差异，如是，请说明原因。请独立财务顾问和会计师发表明确意见。

  （1）根据《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第二十一条的规定，补充披露各标的公司主要原材料和能源占成本的比重。

  （2）根据《26号准则》第二十二条的规定，补充披露各标的公司生产经营使用的主要生产设备的详细情况，包括但不限于取得和使用情况、成新率、尚可使用年数的限制等。请你公司就以上问题做出书面说明，并在2月22日前将有关说明材料对外披露并报送我部。